东汉末年，汉桓帝年幼，外戚专权，宦官干政。桓帝死后，灵帝继位，权力落在十常侍手中。他们卖官害民、横征暴敛，官逼民反，终于在东汉灵帝光和七年（公元184年）正月，爆发了席卷中原的黄巾起义。汉灵帝命地主豪强领兵镇压，各州募兵守备。
招兵告示张贴在涿县城门口。围观群众中，有一位红脸大汉，他叫关羽，是河东解县人，因在家乡杀了豪强，流落到涿县，以卖绿豆为生。人群中还有一人看了榜文，叹了一口气。一个黑脸大汉见了，向叹气的人说道：“大丈夫不为国家出力，反在此长叹，何为大丈夫？”那个叹气的青年名叫刘备，本是汉室宗亲，幼年丧父，跟母亲流落涿县，靠编席贩屦糊口。黑脸大汉名叫张飞，在本地开肉铺，专好结交天下豪杰。他常将卖不完的猪肉放在一口井里，盖上磨盘，谁能挪开此磨盘，可以任取井中肉。
有人到张飞的肉铺来买肉，伙计却拿不出肉，关羽走过来将磨盘挪开，尽取井中猪肉分于众人。张飞得知，想和关羽分个高下，两人打得难解难分之际，被一旁的刘备拉开。
在张飞家中，刘关张三人畅饮叙谈，他们志同道合，便在桃林中结拜为兄弟，立誓：“同心协力，救困扶危；上报国家，下安黎庶；不求同年同月同日生，只求同年同月同日死。”
接着兄弟三人来到铁匠铺各自打了兵器：刘备使双股剑，关羽使青龙偃月刀，张飞使丈八蛇矛。
黄巾起义被镇压，刘备立了不少战功，却只当了中山府安喜县县尉。
不久，十常侍命令各地太守派督邮下去查访，借机淘汰一批地方官吏。
本郡督邮来到安喜县视察，对刘备傲慢无礼，还索取贿赂。张飞得知大怒，将督邮捆绑起来用柳条鞭打。刘备闻讯赶来，见督邮求饶，令张飞住手。关羽认为：“荆棘丛中，非栖鸾凤之地，不如弃官归乡别图大计。”于是兄弟三人弃官而去。
第二集：十常侍乱政
黄巾起义军主力被镇压之后，地方割据势力迅速发展，外戚和宦官的斗争日趋尖锐。
汉灵帝病危，围绕皇位的争夺，以张让为首的十位中常侍和国舅大将军何进展开了一场激烈的斗争。
灵帝有两个儿子，何后生皇子辩，王美人生皇子协。何后嫉妒，毒死王美人，皇子协养于董太后宫中。灵帝死后，十常侍为了立刘协为帝，想先除掉何进。何进得知消息，便和袁绍、曹操等商议，要尽除阉党。何后原是靠宦官势力立为皇后的，因而受张让等人左右，从中阻止。曹操建议：应先正君位，后讨贼。何进便在灵帝柩前扶立太子辩继承帝位，何太后临朝辅政，何进以大将军参录尚书事，控制朝政。董太后受张让等怂恿，也去临朝听政，封皇子协为陈留王，加封国舅董重为骠骑将军，并重用十常侍，打算和何皇后平分秋色。
何进借故将董太后遣回原籍河间，又派人毒死太后；并矫诏召外兵进京，想尽诛宦官。不料十常侍预谋在先，假传何太后懿旨，召何进入宫。何进不听陈琳、曹操劝阻，单独进宫，在嘉德殿被张让杀死。袁绍、曹操带兵入宫，尽杀宦官，宫内火起，在混乱中，张让、段珪劫持少帝刘辩和陈留王刘协逃出皇宫。
曹操派兵追袭张让、段珪，寻找少帝。十常侍都在混战中丧命。
少帝和陈留王藏于草丛之中，熬到天明才被司徒王允等文武大臣发现。刚要回朝，忽然远处奔来西凉刺史董卓，他早有野心，乘洛阳混乱之机带兵进京。
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